SARL
contexte historique et vue d'ensemble
En 1925, la SARL ouvre l'accès à la responsabilité limitée aux entrepreneurs de toute taille, alors qu'elle était reservée auparavant aux grandes structures, établies en Société Anonyme (SA). Libérer l'accès est un choix délibéré qui témoigne d'un changement idéologique.
Le législateur souhaite cependant rester maître des grandes lignes du fonctionnement de la SARL, et définit un cadre rigide, avec de nombreuses dispositions d'ordre public.
Pendant longtemps, La SARL est l'unique option dans ce créneau. Depuis 1999, date à laquelle la SAS devient une réelle alternative, l'usage de la SARL a diminué de manière continue. C'est la preuve que son hégémonie tenait à l'absence d'alternative.
agrément
Le trait principal de la SARL tient en l'importance qu'elle accorde à la personne de l'associé (intuitu personae), et moins au capital apporté. L'agrément qu'elle impose à l'entrée d'un nouvel associé est un gage de stabilité et de prédictibilité pour les associés actuels.
Il peut s'agir par exemple de s'assurer que les parts sociales restent dans les mains d'une même famille, ou de gens de confiance.
A contrario, l'agrément réduit la liquidité des titres, et empêche un investisseur d'entrer et sortir facilement du capital.
sortie de la société
La personne tente de céder ses parts à un tiers ou à un associé. L'agrément est nécessaire si il s'agit d'un tiers. Les statuts peuvent requérir l'agrément même si il s'agit d'un associé, afin de contrôler les changements de mains au sein de la société.
Si l'agrément est refusé, ou qu'aucune personne n'est intéressée, le sortant peut demander à la société de lui racheter ses parts. Le prix doit alors correspondre à la valeur de marché des parts. La société dispose de 2 ans pour payer. Les parts sont effacées et le capital social est réduit à hauteur de la valeur nominale des parts.
le ou les associés
L'associé peut être seul. Dans ce cas, on désigne la situation comme une EURL, qui est une forme spécifique de SARL. Les EURL constituent près de la moitiée des création de SARL.
La plupart des SARL ont un associé majoritaire. Pour limiter le pouvoir de l'associé majoritaire, on prévoit parfois une majorité par tête en plus de la majorité par nombre de parts, ce qui redonne un pouvoir aux associés minoritaires.
L'associé d'une SARL peut être une personne morale. On fait confiance aux associés de verifier l'intuitu personae même lorsqu'il s'agit d'une personne morale.
l'associé majoritaire dirigeant
La plupart des SARL ont un associé majoritaire gérant. C'est qu'il est naturel pour l'associé majoritaire, personne la plus impliquée financièrement, de souhaiter diriger la société.