SARL
contexte historique et vue d'ensemble
En 1925, la SARL ouvre l'accès à la responsabilité limitée aux entrepreneurs de toute taille, alors qu'elle était reservée auparavant aux grandes structures, établies en Société Anonyme (SA). Libérer l'accès est un choix délibéré qui témoigne d'un changement idéologique.
Le législateur souhaite cependant rester maître des grandes lignes du fonctionnement de la SARL, et définit un cadre relativement rigide.
La SARL est l'unique option dans ce créneau jusqu'en 1999, lorsque la SAS devient une alternative. Le déclin de la SARL montre alors que le régime ne convenait pas à tout le monde et que son hégémonie tenait surtout à l'absence d'alternatives.
Le cadre juridique est largement pré-établi, pré-configuré, et relativement rigide, afin de rester dans le cadre imaginé par législateur. De nombreuses dispositions sont d'ordre public.
agrément
La SARL garde comme traît principal l'importance qu'elle accorde à la personnalité des autres associés (intuitu personae). L'agrément qu'elle impose à l'entrée d'un nouvel associé est rassurant pour les associés actuels.
L'agrément permet par exemple de s'assurer que les parts sociales restent dans les mains des membres d'une même famille, ou au moins dans celles de gens auxquels on fait confiance.
A contrario, l'agrément réduit la liquidité des titres, ce qui peut s'avérér gênant pour un investisseur qui souhaite pouvoir entrer et sortir du capital sans l'accord des autres associés.
sortie de la société
Lorsqu'une personne sort de la société, elle propose de céder ses parts à une personne tiers, ou à un ou plusieurs associés. Aucun agrément n'est nécessaire pour ces derniers.
Si l'agrément est refusée ou qu'aucun associé ne souhaite acheter, le sortant peut revendiquer l'achat de ses parts par la société. Le prix correspond à la valeur de marché des parts. La société dispose de 2 ans pour payer. Les parts sont effacées et le capital social est réduit à hauteur de la valeur nominale des parts.
le ou les associés
L'associé peut être seul. Dans ce cas, on désigne la situation comme une EURL, qui est une forme spécifique de SARL. Les EURL constituent près de la moitiée des création de SARL.
La grande majorité des SARL ont un associé majoritaire. Dès lors, le régime de la SARL est à étudier au regard de ce fait. Pour limiter le pouvoir de l'associé majoritaire, on prévoit parfois une majorité par tête et par titre, ce qui redonne un pouvoir aux associés minoritaires.
L'associé d'une SARL peut être une personne morale. On fait confiance aux associés de verifer l'intuitu personae même lorsqu'il s'agit d'une personne morale.
l'associé majoritaire dirigeant
Si la majorité des SARL ont un associé majoritaire, elles ont également un associé majoritaire gérant. C'est qu'il est naturel pour la personne la plus impliquée de diriger la société, de la même manière qu'il dirigerait l'entreprise en l'absence de forme sociale.