Logique générale et enjeux

La réunion de personnes, de capitaux et de compétences

Il s'agit de mettre en commun des capitaux, des équipements et des compétences, afin de réaliser des projets appelant naturellement l'association de plusieurs personnes et de leur capitaux.

Il peut aussi s'agir d'organiser et de formaliser une collaboration professionnelle.

Enfin il peut s'agir de détacher l'entreprise de la personne physique.

Détacher l'entreprise de la personne physique

La société permet de placer l'entreprise dans les mains d'une personne abstraite, dite personne morale, qui est distincte de l'entrepreneur.

La personne morale possède son propre patrimoine, qu'elle réserve en principe aux activités de l'entreprise. La comptabilité est plus commode. Le patrimoine personnel des associés n'est plus confondu avec celui de la société, et n'est plus dans le champ des créanciers.

Maintenir des relations ordonnées

La présence de plusieurs personnes fait naître un risque de mésentente et de conflit.

Les règles étatiques et les règles convenues dans les statuts et les pactes d'associé visent à prévenir et guérir les désordres et blocages qui peuvent apparaître.

Choix des associés

l'apport matérialise et mesure une contribution

Exiger un apport oblige l'associé de formaliser ce qu'il apporte à la structure, sous la forme d'un capital ou de compétences. Sans cet apport, il serait difficile d'attribuer un nombre juste de parts sociales.

Ainsi, la loi érige l'apport comme une condition légale du contrat de société et de la qualité d'associé.

Cela justifie un recours en cas d'apport non réalisé, ou, de manière plus conceptuelle, de refuser l'entrée d'une personne dans la structure si elle n'apporte rien.

Lorsque l'associé rachète des parts sociales ou des actions, son apport est plus abstrait. On peut estimer qu'il contribue à ce que les parts sociales ou actions conservent leur valeur et qu'il n'y ait pas de baisse de capital.

apporter sa compétence

Il s'agit d'un travail exercé de manière continue.

apport en nature

Lorsqu'un associé loue gratuitement son bien à la société, l'apport qu'il effectue à la société est le fait de lui faire économiser X € de loyer par an.

apport en numéraire

L'apport en numéraire est un apport en argent.

Associés et prises de décision

implication de l'associé dans les décisions de l'entreprise

L'implication est variable. Elle dépend de l'associé et du type de décision.

décisions importantes

On peut supposer que les décisions importantes sont celles qui influencent de manière directe les droits des associés et la valeur de leur apport.

Le consentement de tous les associés, à savoir l'unanimité, serait idéal, notamment pour les décisions critiques.

Cependant, on ne peut pas l'exiger pour toutes les décisions : Une personne peut bloquer les autres, y compris de manière abusive.

La majorité simple ou qualifiée est un compromis : Des volontés peuvent être contrariées mais la situation n'est pas bloquée. On tente de répartir les parts pour éviter les situation d'égalité de voix.

décisions moins importantes

Il n'est pas concevable de mettre au vote toutes les décisions, en particulier celles de faible importance.

Pour ce genre de décision, on n'exige pas d'approbation explicite. Au contraire, la personne, qu'il s'agisse d'un associé ou d'un dirigeant nommé en tant que tel, peut accomplir ces décisions à sa propre discrétion.

Il faut veiller à délimiter les décisions qui ne nécessitent pas l'accord des associés, en particulier celles qui ont un impact sur la trésorerie.

Situation à deux associés

La situation où deux associés ont des parts égales entraîne un blocage dès qu'ils sont en désaccord.

Bénéficiaire effectif

Le terme de bénéficiaire effectif est en partie trompeur car le critère retenu désigne davantage la ou les personnes qui détiennent un certain contrôle sur la société de sorte qu'elles se distinguent des associés qui ont un rôle passif.

Ainsi, en tant que concept légal, le bénéficiaire effectif est la personne physique qui détient, directement ou à travers un montage juridique, une part significative du capital social ou des droits de vote. Lorsque le capital est très dispersé de sorte qu'aucun associé n'a de réel pouvoir à lui seul, on considère alors que le dirigeant de la société est qualifié pour se voir attribuer cette qualité à défaut.

La tenue d'un registre qui dresse la liste de ces personnes vise à donner une image fiable des personnes les plus impliquées et ayant le plus de contrôle sur la société, et combat dans une certaine mesure les montages juridiques opaques qui visent à dissimuler l'identité de ce personnes.

Le seuil significatif est fixé à davantage que 25%, seuil correspondant à un pouvoir de blocage dans le cadre de décisions qui requièrent une majorité qualifiée à 75%.

Séparation de patrimoine

Cas d'absence de séparation

Dans certaines situations, l'associé met en jeu l'ensemble de son patrimoine. Par exemple, l'associé à responsabilité illimité d'une SNC, ou l'associé qui, en brisant volontairement la séparation, se porte caution des dettes de la société.

Séparation de patrimoine : Mettre en jeu son apport

La séparation de patrimoine signifie que seul le patrimoine de la société est dans le champ des créanciers. Il leur revient de surveiller la solvabilité de la société.

Baisse du patrimoine

En cas d'opération déficitaire, par exemple lorsque les frais dépassent les revenus, les fonds propres de la société diminuent et peuvent atteindre zéro.

La société peut techniquement continuer d'opérer si elle réussit à emprunter de la trésorerie, aux risques et périls du prêteur

La séparation ne doit pas servir la fraude

Lorsque le dirigeant ou l'associé détourne les fonds propres de la société pour en profiter ou pour en faire profiter quelqu'un, il fraude les droits de la personne morale et des créanciers. Pour contrer cette fraude, on brise la séparation de patrimoine, ce qui fait revenir le patrimoine personnel du fraudeur dans le champ des créanciers.

Il peut s'agir d'une "faute de gestion", ou de "manoeuvre frauduleuses",

Le liquidateur ou le ministère public, lorsqu'ils constatent que les créanciers sont lésés par une insuffisance d'actif, vérifient que le dirigeant de fait ou de droit n'a pas commis de faute de gestion.

Si c'est le cas, ils effectuent une action en comblement de passif, en permettant aux créanciers de se faire payer sur le patrimoine personnel du fraudeur.

Statuts et clauses

un document public qui s'impose à tous

Il s'agit d'un document public : en cela, il s'impose aux associés et aux tiers. Son caractère public est le gage de l'opposabilité des informations qu'il contient. Nul ne peut ignorer le contenu des statuts.

un document unique

Il est commode de regrouper les informations dans un document unique. Du point de vue des associés, il s'agit d'un seul document à établir, agréer et signer. Du point de vue des tiers, il s'agit de prendre connaissance d'un seul document.

En contrepartie, le document mélange des informations disparates voire décousues. On peut classer les types d'information qu'on retrouve dans les statuts

La forme sociale

La forme de la société

Il s'agit d'indiquer la forme sociale choisie (SARL, SCI), parmi celles prévues par la loi, afin d'indiquer le régime juridique qui s' applique.

Dénomination, sigle et identifiant

La dénomination sociale et le sigle

Il s'agit de choisir le nom officiel de la société, qui apparaît sur les documents légaux.

Lorsque la société est connue par un acronyme ou une version courte de son nom ou de tout autre nom, elle peut le déclarer comme un sigle. Par exemple, la société CREDIT LYONNAIS a déclaré le sigle LCL. Il s'agit principalement d'un élément d'identification. Le sigle doit apparaître dans les annonces légales relatives à la constitution ou la modification des statuts.

La dénomination sociale et le sigle ne doivent pas porter atteinte à une marque pré-existante si il s'agit du même secteur d'activité ou d'un secteur proche, au risque de se voir reprocher une contrefaçon.

identifiant unique SIREN

L'INSEE maintient un registre dans lequel il assigne à chaque entité économique indépendante un numéro d'identification unique appelé numéro SIREN. La société obtient le SIREN lors de son immatriculation au RCS, tandis que le professionnel indépendant l'obtient lors de son inscription au RNE (Registre national des entreprises).

L'objet social

L'objet social

Il s'agit de déclarer l'objet de d'activité de la société. L'objet doit être licite.

l'objet social protège les associés du dirigeant

La délimitation vise à rendre "suspect" les actes qui n'entrent pas dans le champ d'activité de la société, et de permettre aux tiers ou aux associés de savoir si l'acte réalisé par le dirigeant est normal ou anormal.

Pour protéger les associés et la société, le dirigeant qui dépasse l'objet social peut être poursuivi en réparation, au nom de la société.

Cela répare indirectement le préjudice des associés.

l'objet social et les tiers

Les tiers doivent uniquement faire attention à l'objet social lorsqu'il s'agit d'une société à responsabilité illimitée, car alors l'acte en dehors de l'objet social encourt la nullité.

Dans les autres cas, ils n'ont pas besoin de vérifier l'objet social car le dirigeant engage la société même dans un acte en dehors de l'objet social. On considère qu'il s'agit d'un problème interne à la société et qui est réglé en interne.

L'objet social sert à déterminer une série d'autres données, comme le code APE (activité principale exercée) attribué par l'INSEE.

Si l'objet social est une activité réglementée, les associés doivent justifier de cette compétence et la forme sociale peut être spéciale (SELARL).

élargissement de l'objet social

Afin de ne pas trop rétrécir le champ d'activité, on prévoit en général que la société puisse participer à la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à ses activités.

Par exemple :

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance ;

toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

Toutes opérations quelconques destinées à la réalisation de l'objet social.

Le siège social

Le siège social détermine le registre le tribunal compétent ainsi que le greffe compétent.

Dans certains cas, Il peut être fixé au domicile du dirigeant.

Gouvernance et représentation

pour dire qui décide et qui peut engager la société, de sorte que les actes soient valables sans vérifications ad hoc

AG Ordinaire

Assemblée générale ordinaire

Décisions usuelles

Approbation des comptes annuels, distribution des dividendes, élection des membres du conseil d'administration, etc.

Majorité simple

Les résolutions lors d'une AGO sont généralement adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Cela signifie que plus de 50% des voix exprimées suffisent pour qu'une décision soit approuvée.

AG extraordinaire

Décisions graves

Augmentations ou réductions de capital, fusions, dissolution de la société ou autres changements majeurs.

Majorité élevée

Les résolutions lors d'une AGE nécessitent souvent une majorité plus élevée. Par exemple, les modifications des statuts de la société ou des décisions structurelles importantes requièrent généralement le soutien des deux tiers ou plus des actions représentées à l'assemblée.

Convention réglementée

Il s'agit d'encadrer voire d'interdire certain types de conventions ou d'actes afin de protéger les associés et la société elle même.

En particulier, lorsque la personne a des intérêts dans deux personnes morales distinctes, elle risque de léser les intérêts de l'une au profit de l'intérêt de l'autre.

En principe la convention devra être contrôlée. Par exception, si il s'agit d'une opération courante effectuée à des conditions normales, cela empêche le risque de conflit d'intérêt.

Au contraire, si il s'agit en plus d'une convention particulièrement grave pour la société, par exemple une donation, alors la convention sera purement et simplement interdite pour empêcher la tentation de le faire.

La convention réglementée doit être autorisée pour vérifier qu'elle ne viole pas les intérêts de la société. Elle doit être autorisée par l'assemblée général ordinaire.

La convention prise en violation peut être annulée dans un délai de 3 ans à condition qu'elle ait causé un dommage à la société. Elle peut être couverte si l'assemblé générale l'approuve ultérieurement.

Économie des titres et répartition

pour fixer la frontière patrimoniale et les droits attachés aux titres (apports, catégories, distributions), rendant prévisible la circulation de valeur.

Les apports, le capital social

La clause d'apports indique l'apport de chaque associé à la société. Du fait de la proportionnalité entre l'apport et le nombre de parts sociales obtenues par l'associé, cette clause est surtout utile pour indiquer le pouvoir relatif de chaque associé.

La clause permet également de calculer le capital social, dont le montant est public, et donc la valeur ne doit en général pas être dérisoire.

Parfois, une clause est reservée aux apports, et la clause suivante présente le capital social et la part respective de chaque associé.

La clause des apports est l'occasion d'indiquer l'établissement de crédit qui reçoit tout ou partie des apports et qui dresse l'attestation de dépôt, nécessaire à l'immatriculation de l'entreprise au RCS.

Il peut y a voir des situations complexes du fait d'un apport en nature ou en industrie, mais dans la majorité des cas l'apport se fera en somme d'argent et la valeur de ces apports sera ainsi dores-et-déja determinés.

La question de la cession des parts et de l'identitié du nouvel associé

La personne des associés a vocation, à plus ou moins long terme, à changer. Les sociétés de personne mettent une grande importance sur l'identité de chaque associé. La clause qui encadre les cessions ou transmissions vise à contrôler et restreindre qui peut devenir associé. La clause va poser le principe de l'interdiction de la cession des parts sans l'accord de la majorité des associés. La clause doit aussi préciser si certaines personnes sont exemptées de cette interdiction ou autorisation, que ce soit des personnes particulières ou qu'il s'agissent des descendant ou conjoint d'un associé, et dans quel cas de figure cette clause joue, par exemple au décès de l'associé.

Comme un associé ne peut pas être prisonnier définitivement de ses parts sociales, les statuts pourront préciser de quelle manière les autres associés doivent accepter de lui reprendre ses parts, ou comment la société va réaliser une baisse de capital et restituer les apports à l'associé qui souhaite se départir de ses parts sociales.

Formation de la société

Le dépôt des apports numéraires

Le dépôt des apports numéraires sur un compte bancaire ou assimilé est parfois une condition nécessaire à l'immatriculation. La banque exige un projet de statuts, afin de connaître les informations fondamentales relatives à la société. La banque délivre ensuite une attestation de dépôt de fonds.

Société en formation: prévoir une substitution de contractant.

La société n'est pas encore immatriculée. Il faut donc contracter en son nom, pour le compte de la société en formation. Pour le compte de la société en formation signifie que les deux parties acceptent que la société remplace le cocontractant temporaire, à terme. La société va être engagée, les associés doivent donc approuver l'engagement. L'approbation se fait par 3 méthodes différentes. Soit l'engagement est annexé aux statuts ce qui vaut approbation postérieure. Soit un mandat est donné à la personne en question, ce qui vaut approbation préalable. Soit, à défaut d'approbation préalable et de reprise dans les statuts, l'engagement peut être approuvé par une décision collective des associés. La société se substitue alors au cocontractant, sans que le tiers ait besoin ou puisse intervenir.

Augmentation de capital

augmenter le patrimoine de la personne morale

Il n'est pas possible d'émettre de nouveaux titres lorsque les titres existant n'ont pas été intégralement libérés. C'est dire que le besoin en capital doit d'abord provenir du versement effectif des apports numéraires des associés initiaux plutôt que de venir d'associés supplémentaires.

Si les anciens associés ne participent pas à l'augmentation de capital, leur part dans la société diminue, ainsi que le dividende qu'ils reçoivent si les profits restent stables. Pour éviter d'évincer des associés par augmentation de capital où leur part devient négligeable, on leur donne un droit prioritaire à participer à l'augmentation de capital de manière à ce que leur participation reste au moins stable.

La nullité des actes

réforme

La réforme, issue d'une ordonnance, entre en vigueur au 1er octobre 2025.

délai pour agir en nullité

Le nouveau délai pour agir en nullité est de 2 ans, au lieu de 3 ans avant la réforme.

nouveau fondement de la nullité

La nullité résulte de la violation d'une disposition impérative du droit des sociétés.

triptyque que le juge applique

• le demandeur justifie d'une grief qui justifie un intérêt à agir
• l'irrégularité doit avoir une influence sur le sens de la décision
• la nullité n'a pas de conséquences disproportionnées

nullité n'est pas toujours rétroactive

Le juge peut cantonner les effets de la nullité pour l'avenir uniquement

Entreprise Individuelle - EI

L'entreprise individuelle (EI) est le mode d'exercice d'une activité économique à titre individuel par une personne physique qui agit en son nom personnel.

L'entrepreneur se présente aux tiers en accolant le sigle EI ou Entrepreneur Individuel à son patronyme.

Il ne s'agit pas d'une forme sociale.

responsabilité : limitée au capital professionnel

Seul le capital affecté de fait à l'activité professionnelle est susceptible d'être saisi par les créanciers. La séparation est automatique. Auparavant, la séparation du patrimoine nécessitait l'option pour l'EIRL.

fiscalité : transparence

Le bénéfice est imposé dans les mains de l'entrepreneur, au titre de l'IR.

Par exception, l'entrepreneur peut opter pour l'IS. Il s'agit alors d'une situation proche de l'EURL avec choix pour l'IS.

régime social

L'entrepreneur individuel entre dans la catégorie des travailleurs non salariés (TNS). Il paie des cotisations dont le montant est proportionnel à son activité.

Société en participation

schéma général

Les associés établissent un contrat de société pour régir leur rapports et encadrer la coopération. Il ne demandent pas l'attribution d'une personne morale.

société en participation occulte

L'associé se présente aux tiers comme agissant à titre individuel et de manière indépendante. Il engage sa personne et son patrimoine.

société en participation revendiquée

Les associés se présentent aux tiers comme une SEP. L'associé engage la responsabilité de tous les associés.

SNC

Les associés s'engagent personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine.

SARL

contexte historique et vue d'ensemble

En 1925, la SARL ouvre l'accès à la responsabilité limitée aux entrepreneurs de toute taille, alors qu'elle était reservée auparavant aux grandes structures, établies en Société Anonyme (SA). Libérer l'accès est un choix délibéré qui témoigne d'un changement idéologique.

Le législateur souhaite cependant rester maître des grandes lignes du fonctionnement de la SARL, et définit un cadre rigide, avec de nombreuses dispositions d'ordre public.

Pendant longtemps, La SARL est l'unique option dans ce créneau. Depuis 1999, date à laquelle la SAS devient une réelle alternative, l'usage de la SARL a diminué de manière continue. C'est la preuve que son hégémonie tenait à l'absence d'alternative.

agrément

Le trait principal de la SARL tient en l'importance qu'elle accorde à la personne de l'associé (intuitu personae), et moins au capital apporté. L'agrément qu'elle impose à l'entrée d'un nouvel associé est un gage de stabilité et de prédictibilité pour les associés actuels.

Il peut s'agir par exemple de s'assurer que les parts sociales restent dans les mains d'une même famille, ou de gens de confiance.

A contrario, l'agrément réduit la liquidité des titres, et empêche un investisseur d'entrer et sortir facilement du capital.

sortie de la société

La personne tente de céder ses parts à un tiers ou à un associé. L'agrément est nécessaire si il s'agit d'un tiers. Les statuts peuvent requérir l'agrément même si il s'agit d'un associé, afin de contrôler les changements de mains au sein de la société.

Si l'agrément est refusé, ou qu'aucune personne n'est intéressée, le sortant peut demander à la société de lui racheter ses parts. Le prix doit alors correspondre à la valeur de marché des parts. La société dispose de 2 ans pour payer. Les parts sont effacées et le capital social est réduit à hauteur de la valeur nominale des parts.

le ou les associés

L'associé peut être seul. Dans ce cas, on désigne la situation comme une EURL, qui est une forme spécifique de SARL. Les EURL constituent près de la moitiée des création de SARL.

La plupart des SARL ont un associé majoritaire. Pour limiter le pouvoir de l'associé majoritaire, on prévoit parfois une majorité par tête en plus de la majorité par nombre de parts, ce qui redonne un pouvoir aux associés minoritaires.

L'associé d'une SARL peut être une personne morale. On fait confiance aux associés de verifier l'intuitu personae même lorsqu'il s'agit d'une personne morale.

l'associé majoritaire dirigeant

La plupart des SARL ont un associé majoritaire gérant. C'est qu'il est naturel pour l'associé majoritaire, personne la plus impliquée financièrement, de souhaiter diriger la société.

SAS

vue d'ensemble

La SAS a supplanté la SARL pour devenir la forme sociale dominante.

Les statuts déterminent l'essentiel de l'organisation et du fonctionnement. Il est difficile de dresser une vue d'ensemble unique. Il faut étudier la pratique dominante et les clauses les plus populaires.

Pour le reste, Le régime légal est épars : certaines dispositions proviennent de la SA, d'autres sont propres à la SAS.

le président

Le président est un organe obligatoire de la SAS, et son identité est publiée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Il s'agit de permettre aux tiers de connaître l'identité du dirigeant.

le mandat de président

le mandat social est une fonction propre au droit des société. Il ne se confond pas avec le contrat de mandat du droit civil.

Il s'agit encore moins d'un contrat de travail : les dispositions du Code de travail ne s'appliquent pas. Par exemple, le président peut être révoqué ad nutum, sauf à ce que les statuts en stipulent autrement.

la rémunération du mandat social

La rémunération du mandat social se rapproche mais ne se confond pas avec un salaire au sens du droit du travail. Par exemple, le montant de la rémunération peut être inférieure au SMIC.

Cependant, on parle d'assimilé-salarié car l'imposition et le régime social sont similaires : Par exemple, la rémunération du président s'accompagne de charges patronales et salariales. Ainsi, la société dépense près du double de ce qu'elle reverse au président, qu'on appelle parfois de salaire net.

En contrepartie, le président acquiert des droits sociaux qui le rapprochent du travailleur salarié. Ainsi, il cotise pour la retraite, est indemnisé en cas d'arrêt de travail ou en cas d'incapacité de travailler. Cependant, il ne bénéficie ni de l'assurance chômage, ni de congés payés.

Du point de vue de la société, la rémunération constitue une charge déductible, si tant est qu'elle correspond à un travail effectif et n'est pas excessive au regard du service rendu.

Sociétés Civiles

droit commun des sociétés civiles

• L'objet de la société est en principe une activité civile.
• La responsabilité limitée n'est pas le principe : les associés sont responsables personnellement et sans limite de montant des dettes sociales, mais, pour une dette donnée, seulement à proportion de leur part (pas de solidarité)
• Les créanciers doivent d'abord poursuivre la société avant de se tourner vers les associés. Il s'agit du bénéfice de discussion.
• La cession des parts à un tiers requiert par défaut l'accord de tous les autres associés : unanimité.
• La société est dirigée et représentée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
• La loi n'impose pas de capital social minimum pour la constitution d'une société civile.
• La loi ne permet pas de constituter une société civile unipersonnelle.

Société Civile Immobilière (SCI)

L'objet de la société est la détention et la gestion de biens immobiliers.

Société civile professionnelle (SCP)

L'objet de la société est l'exercice en commun d'une même profession libérale réglementée.

Le régime se distingue du droit commun :

• L'associé est une personne physique et exerce une profession libérale règlementée.
• La responsabilité, en plus d'être illimitée, est également solidaire.
• L'ordre professionnel a un droit de regard sur les statuts et les cessions de parts.

Société d'Exercice Libéral

La société d'exercice libéral vise et permet l'exercice d'une profession libérale réglementée en société à responsabilité limitée. Il doit s'agir d'une profession libérale réglementée : avocat, notaire, commissaire de justice, médecin, chirurgien-dentiste, infirmier, architecte, expert-comptable etc.

La forme résulte d'une transposition des formes sociales commerciales (SARL, SAS et SA). Ce mouvement rapproche sur certains aspects la SEL d'une société de capitaux.

• La responsabilité est limitée aux apports.
• Les revenus sont imposés au niveau de la société à l'IS.
• La société peut faire entrer sous conditions des associés qui n'exercent pas en tant que professionnel libéral dans la structure, mais ceux-ci doivent rester minoritaires.

rapport avec l'ordre professionnel

La SEL se déclare à l'ordre professionnel compétent. Elle soumet, le cas échéant, une demande d'agrément et une demande d'inscription au tableau. Elle communique ses statuts à l'ordre et se conforme aux règles de la SEL spécifiques à la profession.

popularité

La SEL est désormais la structure majoritaire pour l'exercice en société d'une profession libérale.

Société Créée de fait

des personnes se comportent de fait comme des associés

Des personnes se comportent comme des associés : elles opèrent sur un pied d'égalité (et non sous un lien de subordination) dans le but d'opérer une activité et d'en recevoir les bénéfices. La coopération de fait suffit à produire des conséquences juridiques, comme par exemple le droit au bénéfice.

Elles le font sans prendre conscience de leur qualité d'associé, soit en connaissance de cause mais sans l'officialiser dans un contrat de société.

Divers

Actions de préférence : preferred shares, régime libre

Le droit au vote, au bénéfice, à l'information, à la revente, ou à la transmission, ou au boni de liquidation d'une action de préférence est déterminé conventionnellement. Le droit en question peut être plus ou moins avantageux que celui prévu par la loi pour une action ordinaire, par exemple, il peut ne pas avoir de droit de vote, ou peut donner droit à davantage de dividendes que les actions ordinaires à montant investi équivalent. Etant donné la gravité de ce genre de concession, cela doit être décidé en assemblée extraordinaire, ou figurer dans les statuts, et faire l'objet d'un rapport d'un commissaire aux comptes.

Société mère et activité de sa filiale: pas d'impunité

Même si il s'agit de sociétés différentes "sur le papier", la société mère peut tout de même être condamnée pour les faits de sa filiale, il n'y a donc pas d'impunité

L'intérêt de l'associé et l'intérêt de la société

Le droit de vote conféré par le contrat de société est limité par le juge. Dans les cas où il s'agit de prendre une décisioin qui est essentielle à la survie de la société, le vote qui va dans le sens opposé peut être neutralisé par le juge, qu'il soit l'oeuvre d'un majoritaire ou d'un minoritaire.

Dans certains cas, il n'est pas clair de savoir si une mesure est bonne ou pas. On peut alors se demander si la mesure est faite dans l'unique intérêt de l'associé qui bloque, et au détriment de l'intérêt des majoritaires.